SIAC에 소송 제기...이르면 6개월 내 결론 나올 듯

미래 "반환 당연" vs 브룩필드 "노력 부족했다"

미래 '리츠' 설계 두고 공방 예상...승자 예측 힘들어

여의도 IFC. 사진=미래에셋자산운용

[데일리한국 이기정 기자] 미래에셋금융그룹이 여의도 국제금융센터(IFC) 인수 무산과 관련해 싱가포르국제중재센터(SIAC)에 2000억원의 이행보증금 반환 소를 제기한 가운데, 이번 소송에서 'BEST EFFORT(최선의 노력)' 증명 여부가 핵심 쟁점이 될 전망이다.

24일 IB(투자금융)업계와 법조계 등에 따르면 미래에셋과 브룩필드자산운용은 이번 소송을 위해 각각 법무법인 피터앤김·율촌과 김앤장법률사무소를 선임한 것으로 알려졌다. 소송은 이르면 6개월 이내, 늦으면 1년이 넘게 이어질 것으로 관측된다. 현재 미래에셋은 대내외 환경 악화 속에서도 인수를 위해 최선의 노력을 다했다는 입장이지만, 브룩필드에서는 미래에셋이 인수 과정에서의 적극적인 의지가 없다고 주장하며 대립을 이어가는 것으로 전해졌다.

이번 소송은 미래에셋이 브룩필드와 체결한 IFC MOU(양해각서)가 불발되면서 비롯됐다. 2016년 AIG로부터 2조5500억원에 IFC를 매입한 브룩필드는 지난해 11월 이를 매물로 내놨고, 미래에셋은 적극적인 인수 의지를 피력하며 올해 5월 인수 우선협상대상자로 선정됐다. 미래에셋이 제시한 금액은 4조1000억원으로, 미래에셋은 이 중 2조1000억원은 대출로 나머지 2조원은 리츠(부동산투자회사) 설립을 통해 조달할 계획이었다. 아울러 미래에셋은 △미래에셋증권 1500억원 △미래에셋캐피탈 350억원 △미래에셋자산운용 150억원 규모로 출자한 '미래에셋맵스일반사모투자신탁67호'를 통해 이행보증금 2000억원 마련해 브룩필드에 지급했다.

다만, 미래에셋이 리츠 설립을 위한 투자자를 모집하는 과정에서 불협화음이 생기기 시작했다. 잇따른 금리 인상 속에서 기관투자자들의 투자 심리가 급격하게 악화된 것이 원인이었다. 결정적으로 국토교통부에서 대출비중(LTV)이 높고 3년 간 배당이 없다는 이유로 미래에셋의 세이지리츠 설립을 허가하지 않았다. 양사 MOU 핵심 조건인 리츠 설립이 무산된 것이다. IB업계에 따르면 리츠 설립은 무산됐지만, 미래에셋은 해외 투자자를 확보하는 등 다른 대안을 마련해 인수에 필요한 자금을 일정 수준 이상 마련한 것으로 알려졌다. 

하지만 거래 방식을 두고 양측의 의견이 한번 더 엇갈렸다. 기존 미래에셋과 브룩필드는 역내거래를 통해 계약을 진행하려고 했지만, 브룩필드는 역외거래를 제시한 것으로 전해진다. 이와 관련 브룩필드는 공식 입장을 통해 "매각 협약은 미래에셋 측의 계약상 의무 불이행에 의해 해지됐다"며 "브룩필드가 실행하려했던 역내거래는 브룩필드가 IFC를 인수한 이래 창출한 가치에 따라 한국 과세 당국에 상당한 세수를 제공했을 것이다"라고 반박했다.

다만, 브룩필드는 역내거래를 제시한 것이 국토부가 리츠 영업인가를 거부한 시점 이후인지에 대해서는 정확하게 밝히지 않았다. 브룩필드 관계자는 "(이와 관련) 구체적인 내용을 확인해 줄 수 없다"고 말했다.

업계에서는 원·달러 환율이 급등하면서 브룩필드 측에서 상당한 부담을 느낀 것으로 해석하고 있다. 실제 계약 초창기만 해도 1200원대에 머물렀던 원·달러 환율은 최근 1400원대까지 급등했고, 이에 따라 브룩필드는 단순 계산해도 기존 보다 10% 가량 많은 세금을 내야 한다. 브룩필드는 역외거래를 통해서도 세금을 지급할 수 있다고 강조한 것으로 알려지지만, 미래에셋은 역외거래 세금 납부와 관련한 명확한 법률이 없기 때문에, 혹시 모를 상황을 우려해 역내거래를 고수한 것으로 전해졌다.

IB업계 한 관계자는 "대내외 환경이 악화되면서 양측 모두 인수 과정에서 소극적인 모습을 보인 것은 맞다"며 "환경이 예상보다 급격하게 변했기 때문에 누구의 잘못이라고 단정짓기에는 한계가 있다"고 말했다.

SIAC로 넘어간 이번 소송의 핵심은 계약서에 명시된 미래에셋의 '최선의 노력' 증명 여부와, 양사가 실질적인 인수·매각 의지가 있었느냐 등이 영향을 줄 것으로 보인다. 미래에셋 측은 MOU에 명시된 대로 리츠 설립의 허가가 나지 않은 것은 어쩔 수 없는 부분이기 때문에 브룩필드가 보증금을 반환해야 한다고 주장한다. 또 리츠 설립 무산 후에도 지속적인 노력을 통해 인수 의지를 보였지만, 브룩필드 측에서 이를 거절했다는 입장이다.

반면, 브룩필드는 미래에셋이 마련한 리츠의 문제점을 파고들 것으로 예상된다. 결국 미래에셋이 만든 리츠가 부족한 점이 있었기 때문에 국토부에서 허가를 내주지 않았다는 것이다. 브룩필드는 이를 '최선의 노력'과 연계해 주장을 펼칠 것으로 전망된다. 양측이 인수·매각 의지를 얼마나 확고하게 증명할 수 있는지 여부가 영향을 줄 수도 있다. 미래에셋은 금리 급등 영향 상황에서 투자금 모집에 소홀했다는 의혹을 받고 있다. 브룩필드 또한 확고한 매각 의지가 있었다면 굳이 역외거래를 주장할 이유가 없었다는 지적이 나온다. 

업계에서 인수 결렬 책임이 양측 모두에게 일부분 있다고 바라보는 만큼, 소송 결과가 나올 때까지 승자를 예측하기는 어려울 것으로 보인다. 미래에셋이 우세하다는 시각이 존재하지만, 일각에서는 한 쪽의 일방적인 승리가 아닌 보증금을 일부 상환받을 수 있다는 가능성도 제기된다. 또 다른 IB업계 관계자는 "법리적인 관점에서 미래에셋이 설계한 리츠를 어떻게 판단하는지가 핵심이 될 것으로 예상한다"며 "다만 이는 신의성과 관련된 부분이고, 관련 사례도 적어 섣부르게 예측하기는 어렵다"고 밝혔다.

한편, IFC는 여의도에 위치한 대형 복합상업건물로 오피스 3개 동과 콘래드 호텔, IFC몰로 구성돼 있다. IFC 토지는 서울시 소유로, 매년 일정 규모의 토지 사용료를 지불해야 하고 일정 시간 이후에는 서울시에 토지와 건물 모두를 기부채납해야 한다. 현재는 2004년 AIG가 맺은 임대차 계약에 따라 2054년까지 유효하며, 이를 한차례 더 연장해 최대 2104년까지 사용할 수 있다.

데일리한국 이기정 기자(kidueong11@daum.net)

기사링크: 데일리한국(2022.10.24.), https://daily.hankooki.com/news/articleView.html?idxno=885313